招标网,全国招标网,乙方宝招标官网招标网,全国招标网,乙方宝招标官网

您现在所的位置:主页 > 乙方宝 >

股权转让]鸿博股份:筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的

时间:2021-05-18 05:32  来源:未知   作者:admin   点击:

  金向广州科语机器人有限公司(以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”)

  增资4,000万元,占增资后广州科语股权比例为5%,并通过受让广州科语46%股权

  交易方案仍需进一步协商论证,具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为

  公司股票停复牌制度的指导意见》中关于“审慎停牌,分阶段披露”的原则,公司

  将根据相关事项进展的情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风

  2021年4月18日,公司召开第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关

  于拟向广州科语机器人有限公司增资的议案》、《关于拟签订股权转让意向协议的议

  公司拟以现金出资的方式向广州科语增资4,000万元,占增资后广州科语股权

  比例为5%,同时,公司拟与广州科语的股东广东宝乐机器人股份有限公司(以下简

  称“广东宝乐”或“乙方”)及其实际控制人王立磊先生(以下简称“丁方”)签署

  股权转让意向协议,受让广东宝乐持有科语机器人46%股权,本次交易完成后,上

  项,将构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规

  生电器具制造;机器人系统生产;机器人的技术研究、技术开发;智能机器销售;

  货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;自有房地产经营活动;房屋租赁。

  电力器具制造;机器人的技术研究、技术开发;智能机器销售;货物进出口(专营

  大学。工作经历:2001.07-2001.12中科院广州电子技术研究所软件工程师;

  2002.01-2016.02广发证券、天弘基金;2016.07-至今宝乐机器人董事长总经理。

  元人民币。丙方拟增加注册资本584.7954万元,受限于本协议的条款和条件,甲方

  同意以货币4,000万元全额认缴该等新增注册资本(对应本次增资完成后丙方约5%

  的股权),投资款的溢价部分(即投资款与认购的注册资本之差),将计入丙方的资

  本公积。本次增资完成后,甲方取得丙方约5%股权(对应丙方584.7954万元注册资

  方发出书面通知(“交割通知”),并向甲方递交证明信函、证书、文件及其他书

  件后的3个工作日内,甲方应以电汇方式将其应付的投资款中的2,000万元汇入丙

  记(包括但不限于丙方股权、股东变更登记、新公司章程备案等)。前述工商变更登

  记手续办理完毕之日为本次交易的交割日(“交割日”)。为办理本次交易所涉工商变

  更登记手续之需要,相关方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议等交易文

  应付的投资款中的剩余2,000万元汇入丙方以书面形式与交割通知一并通知甲方的

  进行正常的业务经营,并尽最大的努力保持现有业务(包括但不限于经营、设施、

  设备、工作条件、商标及商誉,与经销商、供应商、客户、雇员和顾问之间的业务

  关系)的特点和质量,按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务,及

  时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件,并保持主营业务在所有重大方面的

  押,或以其他方式处置丙方股权或在丙方股权上设定任何担保权益及第三方权益,

  不将丙方股权转让给除甲方或其指定主体以外的其他方,或引入除甲方或其指定主

  的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,征得甲方事先同意后

  保证人承诺,丙方在2021年、2022年和2023年(以下简称“利润承诺期限”)

  内实现的净利润(本协议中,净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公

  司股东的税后净利润),分别不低于5,000万元、6,500万元、7,500万元(本条中,

  以下简称“承诺净利润”)。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,

  按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的

  为免异议,在计算上述2021至2023年度净利润时,丙方实施的授予日一次性

  计入损益的股份支付费用(仅限于丙方员工持股平台广州硕桦投资合伙企业(有限

  合伙)于2021年3月认缴丙方新增1,111万元注册资本所涉股份支付费用)应参照

  务报表进行审计,并对此出具专项审核报告。丙方实际实现的净利润与承诺净利润

  个会计年度实际实现的净利润未能达到3年承诺净利润目标的,乙方应在接到甲方

  通知后的30日内以现金方式对甲方予以补偿,应当补偿金额=(3年承诺期期末累积

  承诺净利润数-3年承诺期期末累积实现净利润数)÷3年承诺期期末累积实现净利

  润数×投资款金额。丙方和丁方对乙方的前述业绩补偿义务承担不可撤销的连带担

  ①经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计,丙方2020年度的扣非净利润

  ②2021年7月31日前,甲方与乙方未达成收购丙方控制权或对丙方进行再次

  算的利息(利息计算期间为自甲方支付其投资款之日至保证人全额向甲方支付本协

  议约定的回购款之日;分笔支付投资款的,利息分别计算),加上甲方在本次增资中

  取得的丙方注册资本对应的累计已宣布未分配利润之和(按照甲方要求回购的丙方

  股权部分所占比例计算,其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额);

  协商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价,若前述期限届满,保证人仍未履

  行全部回购义务,则甲方有权就保证人未支付的回购价款按每日万分之五收取延期

  东宝乐机器人股份有限公司5%的股份(以下简称“质押股份”)质押给甲方的协议,

  补偿等付款义务,甲方有权以质押股份与乙方协商折价或以拍卖、变卖质押股份所

  得的价款受偿;如经折价或所得价款不足以履行前述付款义务,甲方有权要求保证

  向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的,对于甲方应支付而未支付的款项,由

  带地对甲方受到的全部损失予以赔偿,且乙方和丁方应连带地对丙方受到的全部损

  失予以赔偿;如导致甲方在本次增资中的目的不能实现的,甲方有权单方终止本协

  议,如甲方已支付投资款的,有权要求保证人按照本协议约定的价格向甲方返还。

  协议的存在和有效性的争议(以下称“争议”),协议方应通过友好协商解决。如

  在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决,任何一方均可依法

  日由各方另行协商确定。各方将以前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值为

  甲方有意以现金方式收购丙方不低于46%股权(以下简称“标的股权”),本次交

  易的交易对手方、收购比例及价格、价款支付方式、业绩对赌、过渡期间损益安排、

  公司治理安排等相关事项以及相应交易条件和协议条款须经甲方与乙方协商一致后

  保证人保证,自本协议签订之日起至2021年9月30日期间(下称“排他性期

  间”),保证人不得向除甲方及其关联方或其指定主体之外的任何第三方提出或与该

  等第三方商谈、沟通、洽谈、接触有关丙方股权转让事宜,不得达成或签订有关丙

  方股权转让事宜或导致丙方权益遭受重大不利影响的任何协议,亦不得就和本协议

  预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事

  宜直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或

  (为免异议,此处不包含丁方根据《增资协议》约定已质押给甲方的乙方5%股份)

  协议的存在和有效性的争议(以下称“争议”),协议方应通过友好协商解决。如

  在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决,任何一方均可依法

  公司将尽快推进重大资产重组的相关工作,严格按照相关规定和要求履行相应的决

  广东宝乐及其他关联方不再从事该业务,广州科语并表范围内各子公司的业务范围

  器人的生产销售,未来随着该业务的不断发展,进一步提升公司盈利能力,实现上

  具体交易方案和交易细节以各方最终签署的协议为准。公司将按照相关法律、法规

  最终能否实施及实施具体进度均存在不确定性,若上述事项未能顺利实施,将导致

最近更新
热点推荐
全站最热